Уставный капитал — это финансовый термин, который связан с деятельностью предприятий , сообщает banki.ru.
Иногда его ошибочно называют уставной. Хотя оба слова имеют схожий смысл, в законодательстве закреплен именно термин «уставный капитал».
Как он формируется, кто имеет право им распоряжаться и можно ли менять уставный капитал в процессе хозяйственной деятельности предприятия.
Что такое уставный капитал
Уставный капитал — это сумма средств, образующая минимальный размер имущества предприятия и зафиксированная в его учредительных документах.
Согласно законодательству, уставный капитал определяет минимальный размер имущества предприятия, гарантирующего интересы его кредиторов. То есть в уставном капитале не может быть заемных средств. Иными словами, это собственные средства, вкладываемые в предприятие при его учреждении.
Уставный капитал составляется из номинальной стоимости долей его участников (акционеров) компании. В России объем уставного капитала и номинальная стоимость долей участников компании определяются в рублях.
Уставный капитал может быть у обществ и предприятий — обществ с ограниченной ответственность (ООО) публичных и непубличных акционерных обществ (ПАО и АО). Аналогом понятия уставный капитал для муниципальных и государственных предприятий (МУП и ГУП) в России является уставный фонд. У ИП уставного капитала нет, так как индивидуальный предприниматель ведет деятельность в единственном лице.
Минимальный размер уставного капитала
Минимальный размер уставного капитала определяется законодательством и зависит от формы организации. При этом в общем случае размер уставного капитала общества должен составлять не менее 10 000 рублей.
В зависимости от форм организации минимальный размер уставного капитала составляет:
- для общества с ограниченной ответственностью — 10 000 рублей;
- для непубличного акционерного общества — 10 000 рублей;
- для публичного акционерного общества — 100 000 рублей;
- для муниципального унитарного предприятия — 100 000 рублей;
- для государственного унитарного предприятия — 500 000 рублей;
- для вновь регистрируемой небанковской кредитной организации (за исключением минимального размера уставного капитала вновь
- регистрируемой небанковской кредитной организации — центрального контрагента) — 90 млн рублей;
- для вновь регистрируемой небанковской кредитной организации — центрального контрагента — 300 млн рублей;
- для вновь регистрируемого банка с базовой лицензией — 300 млн рублей;
- для вновь регистрируемого банка с универсальной лицензией —1 млрд рублей.
Номинальная и действительная стоимость долей в уставном капитале
Размер доли участника общества в его уставном капитале определяется в процентах или в виде дроби. Этот размер должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.
Номинальная стоимость доли всегда рассчитывается исходя из объема уставного капитала. Номинальная стоимость доли — это часть внесенных в уставный капитал средств тем или иным участником общества. Она не меняется с течением времени.
Действительная стоимость доли — это фактическая цена соответствующей доли участника. Она рассчитывается на основе сведений бухгалтерской отчетности компании и соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру доли.
Максимальный размер доли каждого участника общества может быть ограничен в его уставе. Уставом также может быть ограничена возможность изменения соотношения долей участников общества.
Как рассчитывается размер доли участников в уставном капитале
Номинальная стоимость доли вычисляется исходя из размера уставного капитала, указанного в уставе общества.
Пример. Лев решил приобрести 50% ООО «Нейрографикс Арт», уставный капитал которого составляет 50 000 рублей. Игорь, единственный учредитель этой компании, продает долю за 250 000 рублей. Несмотря на стоимость сделки, номинальная доля Льва составит 50% от 50 000 рублей уставного капитала, то есть 25 000 рублей.
Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Пример. Эдуард планирует продать принадлежащие ему 10% акций в АО «Линден энд Баквит Хани Фьючерс». Объем чистых активов этой компании при уставном капитале в 100 000 рублей составляет 10 млн рублей. Действительная стоимость доли Эдуарда составляет 10% от 10 млн рублей, то есть 1 млн рублей.
Чем можно оплатить уставный капитал
Оплата долей в уставном капитале может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другим имуществом или имущественными правами.
Денежная оценка вносимого имущества утверждается решением общего собрания участников общества. Оценка стоимости неденежного вклада при этом проводится независимым оценщиком.
При этом при оплате уставного капитала должны быть внесены денежные средства в размере не ниже минимального размера уставного капитала.
Каждый учредитель общества должен внести долю в уставный капитал в течение срока, который определен в учредительных документах. При этом срок внесения платы не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества.
Для акционерного общества допускается государственная регистрация без оплаты уставного капитала, при этом не менее 50% уставного капитала должны быть внесены в течение трех месяцев с момента регистрации, а полностью оплачен капитал должен быть в течение года.
Вклад в уставный капитал можно внести на расчетный счет общества в безналичной форме или наличными средствами через кассу. В качестве подтверждения оплаты банк выдает соответствующий платежный документ.
Для внесения в уставный капитал неденежного вклада необходимо составить документ о передаче имущества обществу в качестве оплаты уставного капитала. В случае внесения в уставный капитал недвижимого имущества необходимо зарегистрировать переход права собственности.
При этом уставом общества могут быть установлены виды имущества, которое не может быть внесено в уставный капитал.
Внесенные в уставный капитал средства могут храниться на расчетном счете компании, а имущество — на балансе предприятия. При этом закон не запрещает расходовать уставный капитал на любые нужды компании, в том числе использовать внесенное имущество.
В процессе хозяйственной деятельности предприятия сумма на счетах организации может быть меньше размере уставного капитала. Но это недопустимо на момент окончания второго финансового года и последующих за ним лет. Если стоимость чистых активов в этот момент окажется меньше размера уставного капитала, общество в течение шести месяцев должно либо уменьшить уставный капитал, либо принять решение о ликвидации.
Если уставный капитал оплачен не полностью
Если один из учредителей общества не полностью оплатил свою долю в установленные сроки (по закону максимум четыре месяца с момента регистрации общества), его доля переходит в собственность компании. Эта часть доли в течение года должна быть реализована обществом — распределена между другими участниками или выставлена на продажу.
Акционерное общество по законодательству должно реализовать приобретенные им неоплаченные акции по цене не ниже их рыночной стоимости (или не ниже номинальной, если рыночная стоимость ниже номинальной). Если акции не будут реализованы в течение года, акционерное общество обязано принять решение об уменьшении уставного капитала путем погашения этих акций.
Учредитель получает право голоса только на оплаченную долю в уставном капитале. В учредительных документах может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа) за неисполнение обязанности по оплате долей в уставном капитале.
Федеральная налоговая служба (ФНС) и другие органы власти в случае несвоевременной оплаты уставного капитала или невыполнения требований по реализации неоплаченной доли могут через суд инициировать процесс ликвидации общества.
При выходе из состава учредителей общества участнику возмещается его доля в уставном капитале по ее действительной стоимости (если это не противоречит уставу общества).
При ликвидации общества его активы направляются на выполнение обязательств перед кредиторами. Оставшиеся средства, имущество и имущественные права распределяются между участниками общества в соответствии с их долями.
Изменения уставного капитала
Для чего и как уменьшить уставный капитал
Уменьшение уставного капитала требуется в следующих случаях:
- стоимость чистых активов меньше уставного капитала на конец второго финансового года или последующих (альтернативный вариант — увеличение чистых активов);
- невозможность реализации или распределения между другими участниками неоплаченной доли в уставном капитале;
- невозможность оплаты действительной стоимости доли участника при его выходе из капитала общества.
Уменьшить уставный капитал участники общества также могут и добровольно, если считают это целесообразным для развития бизнеса.
Уменьшение уставного капитала можно осуществить через снижение номинальной стоимости долей всех участников при сохранении самих долей либо путем погашения долей. При этом уменьшить объем уставного капитала можно только до уровня, который соответствует минимальному размеру уставного капитала для данной формы организации, но не ниже. Эти уровни установлены законом. (См. раздел «Минимальный размер уставного капитала»).
Пример. Эдуард и Лев, имея доли в размере по 50% в ООО «Софа Интертеймент», решили уменьшить его уставный капитал с 200 000 рублей до 100 000 рублей. Номинальная стоимость доли каждого из них составляла 100 000 рублей, а после уменьшения уставного капитала будет равна 50 000 рублей.
Для уменьшения уставного капитала участники общества должны провести общее собрание и утвердить это решение. Затем необходимо подать в орган регистрации (ФНС) пакет необходимых документов: заявление, устав общества в новой редакции, протокол общего собрания (или решение единственного участника), документ об уплате госпошлины. ФНС вносит изменения в учредительные документы и делает запись в ЕГРЮЛ о том, что общество находится в процессе уменьшения уставного капитала.
Далее общество подает сведения об уменьшении уставного капитала в Единый федеральный реестр и дважды (сразу после внесения изменений в ЕГРЮЛ и через месяц) публикует сообщение об уменьшении уставного капитала в «Вестнике государственной регистрации». Затем подает в ФНС повторно пакет документов, включая подтверждение уведомления кредиторов об уменьшении уставного капитала. После этого ФНС вносит изменения в ЕГРЮЛ и устав общества.
Для чего и как увеличивать уставный капитал
Увеличение уставного капитала может произойти из-за нескольких причин:
- получение кредита;
- привлечение инвесторов;
- планы по участию в тендерах;
- начало деятельности в сфере, которая требует больший минимальный размер уставного капитала.
Увеличение уставного капитала при этом должно быть предусмотрено уставом, в противном случае придется вносить в него изменения.
Уставный капитал можно увеличить путем:
- привлечения нового участника;
- дополнительных вкладов участников;
- внесения в уставный капитал имущества общества.
Пример 1. Эдуард и Лев решили увеличить уставный капитал АО «Ягодка» за счет привлечения нового участника. Уставный капитал составляет 1 млн рублей, разделен на 1 млн акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая. Эдуард и Лев имеют доли в капитале по 50%. Они проводят дополнительный выпуск 500 000 акций компании, который за 500 000 рублей приобретает Игорь (рыночная цена акций соответствует номинальной). Игорь ставится совладельцем предприятия с долей 33,3%, доли Эдуарда и Льва снижаются с 50% до 33,3%.
Пример 2. Эдуард и Лев решили увеличить уставный капитал ООО «Фрукты», в котором имеют доли по 25%, в три раза, со 100 000 рублей до 150 000 рублей, за счет дополнительных вкладов участников. Третьим участником компании является Игорь с долей 50%. Он поддерживает это решение на общем собрании, но сам вносить дополнительный вклад не будет. Эдуард и Лев вносят в капитал по 25 000 рублей. В результате их доли увеличиваются с 25% до 33,3%, а доля Игоря снижается с 50% до 33,3%.
Порядок действий общества при увеличении уставного капитала аналогичен порядку действий при его уменьшении.
Добавочный капитал
Наряду с понятием «уставный капитал» существует также понятие «добавочный капитал».
Добавочный капитал — это объем активов, который не относится к учредительным вкладам и не зависит от хозяйственной деятельности компании. Он, например, появляется, когда происходит переоценка внеоборотных активов или возникает положительная курсовая разница по вкладам в уставный капитал в иностранной валюте.
Уставный капитал: главное
- Уставный капитал — это минимальный размер имущества предприятия, который зафиксирован в его учредительных документах. Уставный капитал составляется из номинальной стоимости долей его участников (акционеров) компании.
- В России объем уставного капитала и номинальная стоимость долей участников компании определяются в рублях.
- Минимальный размер уставного капитала определяется законодательством и зависит от формы организации. В общем случае размер уставного капитала общества должен составлять не менее 10 000 рублей.
- Размер доли участника в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби.
- Номинальная стоимость доли — это часть внесенных в уставный капитал средств тем или иным участником общества. Номинальная стоимость доли не меняется с течением времени.
- Действительная стоимость доли — это фактическая цена соответствующей доли участника. Она рассчитывается на основе сведений бухгалтерской отчетности компании и соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру доли.
- Оплата долей в уставном капитале может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другим имуществом или имущественными правами.
- Минимальный размер уставного капитала должен быть внесен денежными средствами.
- Денежная оценка вносимого имущества проводится независимым оценщиком и утверждается решением общего собрания участников общества.
- Внесенные в уставный капитал средства могут храниться на расчетном счете компании, а имущество — на балансе предприятия. Закон не запрещает расходовать уставный капитал на любые нужды компании, в том числе использовать внесенное имущество.
- Стоимость чистых активов компании на момент второго финансового года и последующих за ним должна быть не меньше размера уставного капитала, иначе общество должно уменьшить уставный капитал или принять решение о ликвидации.
- Уставный капитал можно уменьшить или увеличить в порядке, который предусмотрен законом и уставом общества.
Автор Мила Васильева
Источник banki.ru